Squeeze-out - Möglichkeiten für den Ausschluss von Minderheitsaktionären
Anwalt Aktienrecht | Anwalt Gesellschaftsrecht
Ein Squeeze-out meint wörtlich übersetzt das "Herausquetschen" von Aktionären, also ihren zwangsweisen Ausschluss aus der AG.
Die Gründe für einen Squeeze-out liegen auf der Hand.
Minderheitsaktionäre können durch die Möglichkeit, Hauptversammlungsbeschlüsse anzufechten, die Gesellschaft lahmlegen.
Sie wollen mehr zum Thema Aktienrecht erfahren? Dann lesen Sie hier einen ausführlichen Artikel mit einer Navigation zu vertiefenden Themen.
Werden Minderheitsaktionäre aber ausgeschlossen, gibt es kein Blockadepotential mehr.
✅ Bei einer Einmann-AG können Entscheidungen schnell und einfach – ja ohne Einhaltung von Formalia für eine Hauptversammlung – getroffen werden.
Das spart Zeit und Geld.
✅ Der Unternehmensverkauf im Ganzen wird zudem erleichtert, weil es nur einen Vertragspartner gibt.
Der Squeeze-out tritt in unterschiedlichen Formen auf und hat unterschiedliche Voraussetzungen (nochfolgend ein Überblick).
Beim aktienrechtlichen Squeeze-out...
... benötigt der Mehrheitsaktionär eine Beteiligungsquote von 95 % am Grundkapital.
Als Entschädigung enthalten die Minderheitsaktionäre einen sog. Barausgleich, dessen Höhe sie im Spruchverfahren überprüfen lassen können.
An einem sog. verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out...
... sind auf beiden Seiten AGs, KGaAs bzw. SEs beteiligt. Erforderlich ist hier nur eine Mehrheit von 90 % am Grundkapital.
Die herausgedrängten Aktionäre erhalten auch hier eine Abfindung.
Ähnlich ist ein eingliederungsrechtlicher Squeeze-out...
... nach den §§ 319 ff. AktG.
Hier wird eine AG in eine andere eingegliedert und außenstehende Aktionäre scheiden aus, wenn die Hauptaktionärin selbst eine AG ist und 95 % des Grundkapitals hält.
Nicht unbekannt ist auch der übernahmerechtliche Squeeze-out...
... börsennotierter AGs nach dem WpÜG.
Voraussetzung ist, dass hier 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals vom Mehrheitsaktionär gehalten werden.
Ein solcher Squeeze out hat meist den Börsenrückzug (Delisting) und die Flucht vor der Publizität zum Ziel. Diese Form des Squeeze-outs wird v.a. immer dann relevant, wenn die AG von einem anderen Unternehmen gekauft werden soll.
Dieser Squeeze-out wird durch einen Gerichtsbeschluss initiiert und kann daher nicht „angefochten“ bzw. von den Minderheitsaktionären durch eine Klage blockiert werden.
Ein Formwechsel in die AG kann bei geschickter Gestaltung auch dazu genutzt werden, Geselllschafter, die Querulanten sind, loszuwerden.
Das muss aber gut geplant werden, weil sonst das Damoklesschwert ⚔️ des Rechtsmissbrauchs über einem schwebt.
Sie haben Fragen zum Squeeze-out? Keine falsche Scheu. Fragen Sie die Experten von CORTA und lassen Sie uns ein unverbindliches Erstgespräch abhalten.