Geschäftsleiterhaftung beim Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz
Das LsKG tritt zum Jahreswechsel in Kraft. Das Gesetz bezweckt, Unternehmen dazu anzuhalten, dass Menschen- und Umweltrechte in ihren Lieferketten bzw. Lieferbeziehungen gewahrt werden.
Für die Erfüllung der Pflichten nach dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz durch das Unternehmen ist die Geschäftsleitung verantwortlich.
Pflichten nach dem LsKG im Überblick
Es sind u.a. folgende Pflichten zu beachten:
- Einrichtung eines Risikomanagements mit regelmäßigen Risikoanalysen
- Abgabe von Grundsatzerklärungen
- Ergreifung von Präventionsmaßnahmen im Geschäftsbereich sowie im Verhältnis zu unmittelbaren Zulieferern
- Implementation von Abhilfemaßnahmen und eines Beschwerdeverfahrens
- Gewährleistung, dass die Sorgfaltspflichten auch bzgl. mittelbaren Zulieferer eingehalten und umgesetzt werden.
Insofern wird ersichtlich, dass das LsKG eine besondere Ausformung des (ohnehin vorzuhaltenden) Risikomanagementsystems im Unternehmen darstellt.
Das Problem ...
... ist, dass das Gesetz zwar einen Angemessenheitsvorbehalt vorsieht, insofern als Unternehmen die Sorgfaltspflichten nur „in angemessener Weise“ beachten müssen.
Es handelt sich insofern aber um einen unbestimmten Rechtsbegriff, der Rechtsunsicherheit eröffnet. Was ist wann wie zu tun ist, um den Pflichten nach dem LsKG zu genügen?
Der arme CEO hat leider vom Gesetz keine genauen Vorgaben an die Hand bekommen und steht damit potentiell in der Haftung.
Das Pikante ist, dass das LsKG aufsichtsrechtliche Sanktionen bei Missachtung der Pflichten vorsieht.
Sanktionen?
Dem Unternehmen können bei Verletzung der Pflichten Bußgelder bis zu 800.000 EUR auferlegt werden. Dann muss der Geschäftsleiter befürchten, von der Gesellschaft in Haftung für die Verletzung von Geschäftsleiterpflichten - wegen Nichtbeachtung des LsKG - genommen zu werden.
Das Problem daran ist, dass das LkSG gesetzliche Vorgaben enthält, die Teil der Legalitätspflicht des jeweiligen Geschäftsleiters sind. Bei der Einhaltung von Legalitätspflichten steht dem CEO grundsätzlich kein Ermessensspielraum zu, sodass eigentlich die „Enthaftungsmöglichkeit“ nach der sog. Business Judgment Rule nicht eröffnet ist.
Bei aller Kritik ist jedoch auch zu konstatieren, dass diese Problemlage ebenso bei der Errichtung des (allgemeinen) Risikomanagementsystem gegeben ist.
Dem CEO ist zu raten, sich eng mit den Gesellschafter abzustimmen.
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