8 Gründe für einen Formwechsel (Umwandlung)
Ein Formwechsel ist eine Umwandlungsmaßnahme, die einer Gesellschaft die Änderung ihres Rechtskleids ermöglicht.
Aus einer GmbH wird beispielsweise eine KG oder aus einer AG eine GmbH.
Das einmal gewählte Rechtskleid passt bei einigen Unternehmen nämlich nicht auf immer und ewig.
Es kann u.a. folgende „Anlässe“ dafür geben, das bisherige Rechtskleid abzustreifen und sich ein neues anzuziehen.
Wechsel des anwendbaren Gesellschaftsrechts
Wird das bisher geltende „Gesellschaftsrecht“ als zu starr empfunden, kann ein Formwechsel angezeigt sein, da sich das auf das Unternehmen anwendbare Rechtsregime ebenfalls ändert.
War vorher z.B. noch das unflexible Aktienrecht anzuwenden, gilt nach dem Wechsel in die GmbH & Co. KG das beweglichere HGB.
Wechsel in der Besteuerung
Ein Grund für den Formwechsel von einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft oder andersherum ist meist auch das Steuerrecht.
Denn die jeweiligen Anteile sind steuerlich jeweils völlig anders zu behandeln ebenso wie die Übertragung von Wirtschaftsgütern.
Vorbereitung der Unternehmensnachfolge
Der Formwechsel dient nicht selten der Vorbereitung und Umsetzung einer Unternehmensnachfolge und zur Vereinfachung der Unternehmensstruktur.
Oft werden in Familien-GmbH & Co. KGs die Komplementär-GmbHs „abgetrennt“ und vom Senior sodann ggf. noch für andere Zwecke weiterverwendet.
Ausschluss von Gesellschaftern
Der Wechsel in die Rechtsform der AG dient nicht selten dem Ausschluss eines lästigen Mitgesellschafters durch einen Squeeze-out.
Achtung: Formwechsel und Squeeze-out dürfen nicht rechtsmissbräuchlich miteinander gekoppelt werden.
Flucht aus der Publizität des Handelsregisters
Der Formwechsel aus einer Kapitalgesellschaft heraus dient (auch) der Flucht aus der Publizität des Handelsregisters.
Bei einer Personengesellschaft ist nämlich der Gesellschaftsvertrag nicht öffentlich einsehbar. Auch der Wechsel in eine AG kann angezeigt sein, wenn die Aktionäre nicht jedermann bekannt werden sollen.
Flucht aus der Mitbestimmung
Mit dem Wechsel (in eine AG und sodann in eine) SE kann eine Flucht aus der Mitbestimmung gelingen.
Das ist dann möglich, wenn das Unternehmen bisher nicht mitbestimmungspflichtig war, die Arbeitnehmerzahl nach dem Wechsel in die SE aber über die kritischen Schwellenwerte hinauswächst.
Börsengang vorbereiten
Der Formwechsel in eine AG oder KGaA ist notwendig, wenn ein Börsengang angestrebt wird.
Flucht aus der persönlichen Haftung der Gesellschafter
Beim Wechsel in die GmbH, AG oder in die GmbH & Co. KG ist eine Flucht aus der persönlichen Haftung der Gesellschafter auch ein Grund für die Änderung des Rechtskleids.
Sie haben Fragen zum Formwechsel? Dann zögern Sie nicht unsere Rechtsanwälte und Steuerberater zu kontaktieren. Wir helfen Ihnen gern weiter. Unsere Anwälte beraten Sie umfassend, kompetent und ohne auf Augenhöhe, ohne Ihre Zeit zu verplempern.