Wir sind ein junges Team, das bereits jahrelang eng und erfolgreich auf den Gebieten des Gesellschafts- und Steuerrechts zusammenarbeitet.
Die "Umwandlung" von Unternehmen meint den Zusammenschluss (Verschmelzung), die Aufteilung (Spaltung) oder den Wechsel der Rechtsform.
Oder anders ausgedrückt:
Nicht selten sind Umwandlungen steuerlich motiviert, jedenfalls aber steuerlich sauber vorzubereiten, will man die "teure" Aufdeckung stiller Reserven vermeiden.
Erfahren Sie hier, welche Gründe es haben kann, sein Unternehmen umzuwandeln.
Es gibt drei Hauptgründe für Umwandlungen:
Steuerliche Gründe sind übrigens meist die Hauptmotivation für eine Umwandlung, gerade in Familiengesellschaften, wenn mittelfristig eine Unternehmensnachfolge ansteht.
1. Steuerliche Gründe als Umwandlungen
In allen drei Varianten der Umwandlung kann ein Rechtsformwechsel stattfinden.
Damit einhergeht vom Wechsel einer Kapitalgesellschaft (bswp. GmbH) in eine Personengesellschaft (bswp. GmbH & Co. KG) auch ein Wechsel in der Besteuerung.
Die Steuerlast ist bei Personengesellschaften insgesamt etwas geringer (ca. 2-3 Prozent).
Allerdings - und das gehört zur Wahrheit auch dazu - ist die Besteuerung bei Personengesellschaften mitunter auch etwas komplizierter. Es gilt hier das Prinzip der transparenten Besteuerung. Es wird gleichsam durch die Gesellschaften direkt auf die Gesellschafter "durchgeschaut".
Sonderbetriebsvermögen, Betriebsaufspaltungen, Mitunternehmerschaften - all dies sind Begriffe, die gerade bei Personengesellschaften schwer verständlich sind und stets zur steuerlich genauen Prüfung anhalten, um beim Transfer von Vermögensgegenständen die Aufdeckung stiller Reserven zu vermeiden.
Mittels Umwandlungen lassen sich auch Haftungsrisiken streuen oder minimieren.
Durch eine Spaltung etwa lässt sich ein – möglicherweise besonders risikoträchtigen Bereich – Teilbetrieb einer Gesellschaft heraustrennen und in eine separate Gesellschaft überführen. Ich kann somit verschiedene Projektgesellschaft gründen und dabei idealerweise buchwertneutral Vermögen transferieren.
Aber Achtung: Das Umwandlungsrecht ist kein Rettungsanker.
Die Haftungsreduzierung greift nur für künftige Risiken. Für bereits begründete Verbindlichkeiten haften der übertragende Rechtsträger (das gespaltene Unternehmen) und der neue Rechtsträger als Gesamtschuldner.
Bei einem Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft (wie z.B. in die GmbH oder die AG) erreiche ich ebenfalls eine Haftungsbeschränkung. Die Gesellschafter haften dann nicht persönlich mit ihrem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Dieser Vorteil ist jedoch relativierungsbedürftig. Denn auch bei einer GmbH & Co. KG liegt letztlich eine Haftungsbeschränkung vor. Dort haftet keine natürliche Person vollständig mit ihrem gesamten Vermögen.
Die Kommanditistenhaftung ist im Außenverhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft beschränkt auf die Hafteinlage. Die Komplementärin, die an sich unbeschränkt haftet, ist jedoch die GmbH, also eine juristische Person.
Schließlich: Durch Umwandlungen – ggf. kombiniert mit Kapitalmaßnahmen – kann ein Ausscheiden von Gesellschaftern oder deren Einflussnahme auf den Geschäftsbetrieb erreicht werden.
Erreicht oder hat der Hauptgesellschafter eine bestimmte Mehrheit, kann dieser insbesondere einen Squeeze-out („Herausquetschen“ von Minderheiten). Dies ist möglich beim Wechsel in die Rechtsform der Aktiengesellschaft oder unmittelbar durch die Mechanismen des Umwandlungsrechts.
Je nachdem, welche Ziele ich verfolge, kann sich also eine Unternehmensumwandlung lohnen.
Will ich jedoch vermeiden, dass unnötige Steuern anfallen, sollte ich mich unbedingt steuerrechtlich beraten lassen.
Wir bei CORTA vereinen Rechtsanwälte, Fachanwälte und Steuerberater. Hier sind sie an der richtigen Adresse, um eine buchwertneutrale Umwandlung durchzuführen.
Haben Sie Fragen, planen Sie eine Umwandlung/Umstrukturierung? Dann kontaktieren Sie uns gern. Wir stehen Ihnen mit Rat und Tat zur Seite.